Geheimhoudingsovereenkomst
De ondergetekenden:
1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ………” (naam 1), gevestigd te ……….., kantoorhoudende te ………, …………., ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer ………….. in de functie van directeur / bestuurder, hierna te noemen: ” ……….” (naam 1)
en
2. “De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ………” (naam 2), gevestigd te …………, kantoorhoudende te …….., …………., ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer ………….. in de functie van directeur / bestuurder, hierna te noemen: “………..” (naam 2)
IN AANMERKING NEMENDE:
• dat de partijen wensen te onderzoeken of een bepaalde vorm van samenwerking mogelijk is;
• dat ………. (naam 2) – alvorens te beslissen – bepaalde vertrouwelijke gegevens aangaande de bedrijfsvoering wenst in te zien;
• dat ………. (naam 1) bereid is ……… (naam 2) inzage te verstrekken, mits ……… (naam 2) de betreffende bescheiden vertrouwelijk zal behandelen.
VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:
1. Verschaffen van informatie
1.1. ……… (naam 1) zal ……… (naam 2) documenten, jaarrekeningen en andere gegevens en inlichtingen – hierna te noemen: ” informatie” – verschaffen betreffende de onderneming van ……… (naam 1), voor zover zulks nodig is om ……… (naam 2) inzicht in ……… (naam 1) en in de commerciële haalbaarheid daarvan te verschaffen.
1.2. ……… (naam 2) zal gerechtigd zijn kopieën van de informatie te nemen, echter uitsluitend voor zover dit redelijkerwijze noodzakelijk en onvermijdelijk is. ……… (naam 2) zal ……… (naam 1) nauwkeurig op de hoogte stellen en houden van door haar gemaakte kopieën als hier bedoeld, en van de redenen daartoe.
1.3. Partijen zullen schriftelijk vastleggen hetgeen door ……… (naam 1) aan ……… (naam 2) in het kader van de uitvoering van deze overeenkomst is bekend gemaakt.
2. Geheimhouding
2.1. ……… (naam 2) verplicht zich hierbij onvoorwaardelijk en onherroepelijk strikte geheimhouding te zullen betrachten omtrent alle informatie, die ……… (naam 1) in dit kader aan ……… (naam 2) heeft verstrekt. Deze geheimhoudingsverplichting van ……… (naam 2) geldt ook tegenover het personeel van ……… (naam 2).
2.2. ……… (naam 2) is uitsluitend gerechtigd de informatie te gebruiken voor het doel, waarvoor zij is bestemd, namelijk ……………………
2.3. ……… (naam 2) verbindt zich de ter zake door haar van ……… (naam 1) ontvangen informatie op geen enkele wijze commercieel of anderszins te zullen gebruiken of exploiteren zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van ……… (naam 1).
2.4. Voorts zal ……… (naam 2) deze informatie evenmin geheel of gedeeltelijk aan derden verkopen of op andere wijze ten dienste van derden stellen dan wel ter inzage verstrekken.
2.5. ……… (naam 2) verbindt zich de door haar van ……… (naam 1) ontvangen informatie uitsluitend ter kennis te brengen van die personeelsleden (van haarzelf of van haar dochterondernemingen), die daarvan kennis moeten dragen in het kader van het in lid 2 van dit artikel omschreven doel, mits deze personeelsleden zich schriftelijk bij wege van een daartoe op te stellen verklaring jegens ……… (naam 2) hebben verbonden tot geheimhouding van de informatie. De namen van deze personeelsleden zullen steeds tijdig en voordien aan ……… (naam 1) worden meegedeeld.
2.6. De in dit artikel bedoelde verplichtingen van ……… (naam 2) blijven gedurende een periode van …. jaar, zulks gerekend vanaf de datum van ondertekening van deze overeenkomst, van kracht. Deze verplichtingen gelden zowel voor ……… (naam 2) als voor eventuele door haar in dit kader ingeschakelde of in te schakelen dochterondernemingen, zowel huidige als toekomstige. ……… (naam 2) garandeert hierbij de stipte nakoming van deze verplichtingen door haar dochterondernemingen. Onder dochterondernemingen van ……… (naam 2) worden verstaan vennootschappen, waarin ……… (naam 2) direct of indirect de meerderheid van het geplaatste (aandelen) kapitaal bezit of direct of indirect de zeggenschap over de activiteiten van die vennootschappen heeft.
3. Teruggave
Indien de in dit contract bedoelde samenwerking met ……… (naam 1) niet tot stand komt, zal ……… (naam 2) aan ……… (naam 1) onmiddellijk alle bescheiden/informatie inclusief de daarvan gemaakte kopieën, als bedoeld in deze overeenkomst aan ……… (naam 1) retourneren.
4. Boete
4.1. Na overtreding van een in de artikelen 1 tot en met 3 omschreven verplichting van ……… (naam 2), verbeurt ……… (naam 2) aan ……… (naam 1) een dadelijk en zonder sommatie of ingebrekestelling opeisbare boete groot EUR ………. per overtreding, onverminderd de gehoudenheid van ……… (naam 2) tot betaling aan ……… (naam 1) van een volledige schadevergoeding te dezer zake, indien deze meer dan gemeld boetebedrag mocht belopen.
4.2. Overtreding van de geheimhoudingsverplichting van een van de personeelsleden van ……… (naam 2) of van (één van) haar dochterondernemingen geldt ten opzichte van ……… (naam 1) als overtreding van ……… (naam 2).
5. Geen geheimhouding en geen concurrentiebeding
5.1. De in deze overeenkomst opgenomen verplichtingen van ……… (naam 2) zullen echter niet gelden voor door ……… (naam 2) van ……… (naam 1) ontvangen informatie, waarvan ……… (naam 2) bewijst:
5.2. dat deze aan ……… (naam 2) reeds eerder bekend was;
5.3. dat deze publiekelijk eerder bekend was, of in ieder geval eerder publiekelijk algemeen verkrijgbaar was;
5.4. dat deze publiekelijk bekend of verkrijgbaar werd – zonder dat ……… (naam 2) ter zake aansprakelijk is – sinds de datum waarop ……… (naam 2) de betreffende informatie van ……… (naam 1) ontving.
Aldus overeengekomen en in tweevoud opgesteld te ……… d.d. …………
……… namens deze: ……………..
……..namens deze: ………………